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下周二（12月4日）将是中粮地产（000031.SZ）的“大日子”，这一天证监会将再次审核公司重要并购重组事项。 本年10月25日，证监会并购重组委以“订价公允性缺乏公道依据”反对了中粮地产并购大悦城地产（00207.HK）。之后，中粮地产又迅速从头提交申请，11月20日中粮地产通告称，公司此前提交的收购大悦城资产方案已获证监会受理，于克日召开事情集会会议对该事项举办审核。 而中粮地产最新披露的方案在并购标的、生意业务工具、价值以及召募配套资金等方面均未作出调解，仅礼聘了第三方资产评估机构对大悦城举办了从头估值。 值得留意的是，中粮地产并购大悦城被否后，于10月27日宣布通告称，中粮地产已于克日收到控股股东中粮团体转来的商务部出具的《商务部关于原则同意明毅有限公司计谋投资中粮地产（团体）股份有限公司的批复》。有了这张商务部的“通行证”，中粮地产并购案二次上会可否乐成？ 估值公允与否？ 按照中粮地产11月16日宣布的刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）（下称“陈诉书”），该公司拟以147.56亿元收购明毅有限公司（下称“明毅”）持有的大悦城地产全部股权。 明毅是大悦城地产的控股股东，直接持股数量91.33亿股，持股比例为64.18%。这次生意业务完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。 值得留意的是，明毅的实控人是中粮团体，而中粮地产的控股股东也为中粮团体，也就是说此次并购为关联生意业务。 第一财经记者还留意到，2017年4月，中粮地产聘任宋冰心为其董事会秘书。而宋冰心在插手中粮地产前接受大悦城地产的法令参谋一职。 证监会并购重组委在给出中粮地产并购申请被反对的原因时提出，本次生意业务标的资产订价的公允性缺乏公道依据，所以不切合《上市公司重大资产重组打点步伐》（证监会令第127号）第十一条的相关划定。 生意业务是否公允？ 中粮地产披露的文件显示，公司此次并购将以刊行股份的方法完成。中粮地产将向明毅刊行21.42亿股股份，最新刊行价值为6.84元/股。11月28日，中粮地产的收盘价值为5.12元/股。 此次中粮地产拟收购大悦城地产64.18%的股权，按147.56亿元的收购价测算，此次收购对大悦城地产给以的估值为225.1亿元。而今朝大悦城地产最新股价为0.86港元，总市值仅为约122亿港元，折合人民币约108.29亿元，也就是说，收购估值较最新市值溢价一倍以上。对付此收购价值，网融并购CEO刘庆认为，今朝看收购价简直是有些偏高。 资深注册管帐师刘志耕对第一财经记者暗示，从本质上讲，生意业务价值高出账面净值才是溢价收购，溢价收购和公允代价收购的观念需要区别认识，溢价问题和公允代价需要同时思量。 据刘志耕调查，并购中溢价时常产生，可是判定溢价是否公允，一方面是依据评估陈诉是否遵循了评估技能类型和职业道德等各方面的划定；另一方面还要看评估陈诉的假设、限制条件及出格事项说明等。 而第一财经记者采访的多位地产阐明师认为，中粮地产给以的估值较为公道。个中一位地产阐明师暗示，之前大悦城的净资产是按原值测算，并且该公司每股净资产高达1.98元人民币，股价仅0.9港元不到，已深度破净，按照资产最新估值，有溢价呈现是公道的。 值得留意的是，在中粮地产股价从9月25日开始呈现明明跳水走势后，华泰证券的研报仍一直僵持对中粮地产的“买入”评级。即即是在重组首次被否后的11月19日，华泰证券出具的研究陈诉依旧给出“买入”评级，而且称，“从估值陈诉和香港管帐准则下归母公司所有者权益的角度看，我们认为生意业务对价具有必然公允性。假设重组完成，公司有望实现业务+融资本钱+地皮获取的三重改进。” 刘庆也认为，中粮地产之所以这么快从头申请，大概是对二次审批通过有十足的掌握。 尽量中粮地产未对二次审核的通过与否表白立场，可是其在回应第一财经记者时明晰暗示了其僵持并购的“刻意”，“按照公司策划成长计谋及相关法令礼貌的划定，公司董事会抉择继承推进本次重大资产重组相关事宜。” 中粮为何“逆势而上”？ 就在中粮地产开展并购大悦城地产一事的同时，其他地产公司却在几回发债，并且利率也不绝飙升，有的最高年化利率靠近14%。 按照海通证券统计，本年地产债刊行量较去年有明明回升，1~9月累计刊行2854亿元，同比增加近1325亿元。 |
